在游戏途中，玩家打倒敌人、完成任务或是取得光球可以得到经验值，提升人物的等级，并且习得新的攻击。玩家也能在游戏中取得加成点数，可以强化人物的属性。不过游戏的升级介面仅以文字说明，和一代一样不易理解各种强化项目的实际功用，好在游戏提供了自动配点的功能，玩家可以把配点的工作交给电脑，自己只要尽情体验打斗感受即可。除了升级与加成外，每个人物在达成特别条件后还可以解开额外的奖励以及第二套服装，像是惊奇四超人彼此搭挡使用Fusion Attack、或是只用一招就打倒五名敌人等，都能取得特殊的能力强化。

　　这代和前作一样，完成每个关卡都能回到基地整理装备、检阅收集品、进行英雄小知识（trivia）的问答或是进入模拟器（Simulator）进行试炼室（Challenge Room）的挑战。这次的《终极联盟2》可以在模拟器里进行先前曾经玩过的所有关卡，在模拟器里拿到的物品也会记录起来，非常便利。另外，在基地与任务中，英雄们也有机会与同伴或敌人进行对话，对话的选项还会影响解锁物品的种类。在基地中，某些特定的人物组合（例如Luke Cage跟好友Iron Fist）会有额外的对话，玩家如果努力发掘这些附加内容，游戏也会提供特别的奖励。

　　这位老爹，你长得很面熟……

　　这代的故事线分成注册派与反注册派两方，分别以钢铁人与美国队长为首，两派的英雄阵容也不同，选择一方的剧情就暂时玩不到另一侧的某几位专属英雄，所以《终极联盟2》势必得玩上两轮，才能收集到所有的人物并体验完整的剧情（第二轮开始会解除人物的阵营限制）。以中等或困难的等级全破游戏之后，可以将人物继承到传奇级的难度让玩家继续挑战；游戏也支援单机与Xbox LIVE四人合作，让玩家能与好友一同闯关，合作过关与协力出招也有对应的成就（就连沿自一代的英雄小知识在这代也能来个四人抢答）。这代的声光效果比起前作有着长足的进步，内容变化也更多，对于漫画迷与喜爱一代的玩家来说，《终极联盟2》的上市应该是个好消息。